アテリオ・バイオ株式会社(以下「甲」という。)は、販売パートナー(以下「乙」という。)に、甲の製造する商品(以下「本件商品」)の販売委託について、次の通り契約を締結する。

 

(本件商品)
第1条 本件商品は、甲が製造販売する下記商品とする。

・ライラック乳酸菌スタンダード(カプセルまたは粉末)

(個別契約)
第2条 個別契約は、甲の運営する会員申込サイトから、商品種類、注文数を入力して送信し、甲が確認メールを乙に送信した段階で成立する。

(危険負担)
第3条 本件商品の引渡し前に生じた本件商品の滅失等は甲の負担とし、本件商品の引渡し後に生じたこれらの損害は、甲の責に帰すべきものを除き、乙の負担とする。

(引渡し及び検査)
第4条 甲は、個別契約成立後5営業日以内に本件商品を乙に発送するものとし、乙は、引渡し後5営業日以内に本件商品の検査をしなければならない。
2 前項の納品に要する費用(送料等)は乙の負担とする。
3 乙の検査時に不合格品があった場合は、直ちに甲に通知する。
4 甲は、検査不合格品を、乙が通知した日から10日以内に甲の費用で引取らなければならない。
5 前項に定める期間までに甲の引取りがない場合、乙は、検査不合格品を甲に返送することができる。このとき、送料は甲の負担とする。

(所有権の移転等)
第5条 本件商品の所有権は、前条第1項による検査に合格したときに甲から乙に移転するものとする。
2 甲乙の責めに帰すべき事由以外の事由による本件商品の滅失、毀損その他の損害は、第4条第1項の納品のときをもって区分し、納品のときまでは甲の、納品以後については乙の負担とする。

(代金支払)
第6条 乙は、毎月末日を締切日とし、当該月の1日から締切日までに第5条第1項に規定する受入検査に合格した本件製品につき、個別契約で定める対価を当該月の翌月10日までに甲の指定する金融機関口座に支払うものとする。振込手数料は乙が負担する。

(瑕疵担保責任)
第7条 本件商品について隠れた暇疲があるときには、甲は、代替品の納入若しくは当該代金の返還を行うものとする。
2 前項の暇庇担保責任の期間は、第4条第1項による引渡し完了のときから3か月間とする。

(期限の利益喪失)
第9条 甲若しくは乙に、次に掲げる事由のいずれか一つにでも該当する事由が生じたときは、甲若しくは乙は、その全ての債務について期限の利益を当然に喪失し、直ちにその債務を履行しなければならない。
(1)本契約上の債務の履行を遅滞したとき。
(2)破産、民事再生、整理、会社更生等の申立てを行い、若しくはそれらの申立てを受けたとき。
(3) 相手方以外の第三者に対する債務についてでもその支払を停止したとき。
(4) 自ら振り出した約束手形、為替手形、小切手について一回でも不渡りとしたとき。
(5) その他相手方の信用を損なう事由が生じたとき。

(供給義務の停止)
第10条 乙において第9条の各号の事情が生じたときには、甲の判断にて甲の供給義務を停止することができる。

(秘密情報の取扱い)
第11条 乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上の情報のうち、甲が書面により秘密である旨指定して開示した情報、または口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後10日以内に書面により内容を特定した情報を秘密情報と定めるものとする。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報については秘密情報には該当しない。
一 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
二 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
三 甲から提供を受けた情報によらず、独自で開発した情報
四 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
2 乙は、秘密情報を第三者に漏洩してはならない。但し、事前に甲の書面による承諾を受けることにより、第三者へ開示することができる。なお、法令の定めに基づきまたは権限ある官公署から開示の要求があった場合は、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができる。
3 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
4 乙は、秘密情報について、本契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
5 乙は、秘密情報を本契約の目的のために知る必要のある各自の役員及び従業員に限り開示するものとし、本契約に基づき甲及び乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課すものとする。
6 本条の規定は、本契約終了後も存続する。

(知的財産権)
第12条 甲が保有する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権(以下「知的財産権」)を日本国内において、乙が利用することを承認する。
2 乙は、本契約の目的以外のために、甲の保有する知的財産権等を利用してはならない。
3 乙は、甲の保有する知的財産権等を利用して第三者にサービスを提供しようとする場合には、甲の承認を得なければならない。

(権利義務譲渡の禁止)
第13条 乙は、甲より事前に記名押印した書面による同意を得ることなく、本契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。

(契約の解除)
第14条 甲若しくは乙は、相手方に第9条に掲げる事由のいずれか一つにでも該当する事由が生じたときは、何らの催告なくして本契約及び各個別契約の全部若しくは一部を解除することができる。
2 前項による解除がなされても、甲若しくは乙が、相手方に対し有する債務不履行を原因とする損害賠償請求権の行使は妨げられない。

(損害金の利率)
第15条 甲若しくは乙が、本契約及び個別契約に基づき相手方に対し負担する金銭債務については、その遅延損害金の利率は年1割とする。

(契約期間)
第16条 本契約の有効期間は、契約日から1年間とする。ただし、期間満了の1か月前までに、甲又は乙から何らの意思表示がない場合は、更に1年間同一条件でこれを延長するものとし、以後も同様とする。
2 本契約が終了した時点において有効に存在している個別契約は、引き続き有効に存続するものとし、当該個別契約については引き続き本契約の規定が適用されるものとする。
3 終了事由のいかんを問わず、本契約の終了後といえども、第11条の規定は有効に存続するものとする。

(中途解約)
第17条 甲若しくは乙は、前条の契約期間内といえども3か月の予告期間を設けた上で本契約を解約することができる。
2 前項による解約については、相手方は損害賠賞の請求をすることができない。

(協議事項)
第18条 本契約若しくは個別契約の解釈に疑義が生じ、あるいは定めのない事由が生じたときは、甲乙誠意をもって協議しこれを解決する。

(合意管轄)
第19条 甲及び乙は、本契約に関する一切の訴訟は、甲の住所地を管轄する裁判所をもって専属管轄とすることに合意する。

以上

アテリオ・バイオ株式会社